八月中，曹带着几千人回到了豫州，此刻曹军的主力依旧在徐州攻城寨。

六月初，曹于昌邑誓师兵。离开昌邑时，曹握着张邈的手，把自己一家老小尽数托付“我要是死了，请孟卓兄给我妻儿一饭吃。”

，此刻早已把陶谦的嘱咐忘到脑后。他一声令下，两百多人如狼似虎，一拥而上，把曹嵩一家老小四十多杀了个净净。张闿知自己闯了祸，也不敢回覆陶谦，带着手下和财匆忙逃到扬州避祸去了。

张邈没有回信，他请颍川太守臧洪秘密赶到了九江。

虽然袁术当初杀了袁遗，击败了袁忠，和袁绍再次反目成仇。但袁阀弟之间毕竟有着厚的血缘关系，彼此之间有着牢不可分的利益需求。在这个关键时刻，袁阀的态度上转变了。曹如果只是一不听话的狗，袁阀可以接受，但曹如果是一咬人的疯狗，袁阀就要痛下杀手了。

张邈、臧洪、吴资、郭贡、刘翊、满等两州大吏百般苦劝，但此时，徐州的仗已经快结束了，徐州五郡就在手中握着，曹怎会舍弃？他和程昱、玠、戏志才等人也是苦婆心地劝说张邈等人，就差没有下跪磕了。

劭派来接应曹嵩的兵不久赶到了费国城，现了曹嵩一家人的残骸。听说曹嵩一家被杀，劭魂飞天外，连夜带着家小取青州，逃到了河北。

曹以为自己连续屠城，就可以震骇徐州其余郡县，可以迫使他们早早投降。曹以为自己杀光了徐州民，就可以节省粮，可以避免民暴*，但他太小瞧徐州人了。徐州的郡县和百姓被曹的血腥屠杀激怒了，他们拒不投降，宁愿被屠城也拒不投降。陶谦死守东海郡治郯城。曹的大军竟然在五个月内都没有攻下。曹攻打下邳郡的取虑、睢陵、夏丘三城时遭到了徐州军民的重创。曹因此大怒，把三城杀了个犬不留。

袁术此时就在邻下邳郡的扬州九江郡，他知曹打下徐州后的下一个目标就是自己，所以他急忙派人联系豫州刺史袁微、沛国相袁忠、陈国相翔等人，把曹在徐州的所作所为添油加醋地说了一遍。如果你们再不阻止曹，以他这百倍千倍于董卓的暴，将来被杀的一定是我们袁阀。这个阉人的后代是个疯，是个杀人狂，趁他现在羽翼未丰的时候，赶快把他杀了，否则我们离死不远了。

曹见劝说无效，断然下令罢了臧洪的官职，把他关了死牢，以此来震慑两州大吏。陈留名士、前九江太守边让为臧洪求情，并当众指责曹的暴行，把曹大骂了一顿。曹大怒，命人把边让拖到堂外，用鞭把他活活打死了。张邈等人果然不敢再说话

袁术给张邈去信，一是为了重修旧好，二是想试探一下他的心意，看看他是否愿意推倒曹。在曹和张邈之间，袁术宁愿选择张邈兖州牧，自己的朋友。曹这个阉人的后代，现在看起来不但野心和**极大，而且手段非常血腥残忍，实在不宜共谋大事。

曹回到豫州的目的不是撤军，而是为了说服豫州和兖州大吏为其筹措粮草辎重，帮助他度过这个最关键的时刻。曹明确告诉张邈等人，再有两个月，徐州就是我的了。有了徐州的钱粮，几年后，我们实力大增，既能北拒曾炩，也能西勤王。

曹闻讯悲愤至极，一边举丧，一边书告天下，说自己要打徐州陶谦，要报仇，希望得到各方大吏的理解和帮助。

曹率十五万大军，由任城而下，直攻东海、彭城，半月之内，连克十城。

徐州在曹连续两个月的攻击下，几乎变成了废墟，大军所过之，几乎没有留下生命。徐州五郡除了琅琊郡和广陵郡因为地理位置的原因暂时没有遭到荼毒外，其余彭城、东海和下邳三郡几乎全被曹占据。

兖州军所到之，犬不留，徐州百姓惊骇至极，四散而逃。

臧洪带着袁术的意见返回了陈留，张邈没有立即答应。他和曹是多年的朋友，他还想劝劝曹。如果曹愿意放弃攻打徐州，愿意放弃在徐州的杀戮，他还愿意支持曹。

张邈和兖州诸多大吏也被曹的暴行惊骇了，他们绝没有想到曹会是这样一个人。如果一个人仅仅为了替自己的父亲报仇，而不惜杀死数十万无辜百姓来为自己的父亲陪葬，这人本不是人。古往今来，除了几个有名的暴君，尚没有哪个臣这人神共愤的事。退一步说，就算曹是为了图谋霸业，但仅仅为了占据一个徐州，就用得着杀数十万无辜百姓吗？有这样建立霸业的人吗？