却说刘备白帝城中，得知手下将死地死，降的降，即便仍在边的也对自己失去了往日的崇拜和信心，心情忧郁不解，果然病势沉重，于是下令急召诸葛亮等前来。张飞见刘备不时长吁短叹，在旁劝：“大哥且放宽心，胜败乃兵家常事，不必过虑，待将养好，仍可卷土重来。”刘备叹：“人的一生，有些失误是无法挽回地！如今我一着失谨，已成众矢之地，千夫所指，众叛亲离…我若不死，国中焉有宁日？”

由于已经短兵相接，文莺所纵火兵已无暇顾及面上的船只，使得对岸又有少数蜀军队陆续过江而来。冯习知此战极为关键，他不惜一切代价也要消灭这些纵火兵。这时文莺的车阵已有几地方被砍开缺，敌军蜂拥，文莺也不得不亲自持枪与蜀将张南战作一团。正在危急关，吴将鲜于丹率援军五千人杀到，韩当所三千人也从侧翼包抄过来，形势立即扭转，已过江的蜀军陷重围。张南在慌之中，中数枪坠于下。

冯习见状，急忙组织已上岸的队展开攻势，向文莺的纵火队冲来。文莺急令下推一排车辆，互相链锁，以阻挡敌兵冲击。这形式源于她父亲腾的西凉战法。士兵们躲在车后面，以弓箭、长矛和盾牌行抵抗。双方战激烈。

于是。陆逊仅留下少数兵力守备武陵，其余队赶赴公安。与诸葛瑾队会合，准备东击江夏。祝则与文莺率本留在秭归，就近监视刘备动静。至此，吴蜀猇亭之战基本告终。

这时。在吴军主攻方向，祝随着陆逊本队直追刘备至鞍山，将其残包围在山上。此时刘备手下还剩一万一千人，而由于蜀军冯习过江来援，分去了吴军一半兵力，吴军在山下的围困队也只有一万多人。由于山上缺乏粮草，刘备准备趁机决战。谁知就在当夜。四面地吴军对山上的蜀军展开了大的政治攻势，大声宣读汉帝斥责刘备篡位的檄文。号召刘备手下将士“弃暗投明”而在祝地安排下，夜空之中竟也传来一个声音：“蜀军士兵们！你们的主刘备怒了火神，必将死无葬之地！你们是无法与神抗争的，快快弃离刘备，才有活命地机会！”刘备手下士兵俱以为是神明显灵，恐惧万分。一夜之间逃离近半。及至天明，刘备发现大势已去。此时吴军发动总攻，祝将神火飞鸦尽数往刘备阵地，立时满山遍野烈火熊熊，蜀军大。刘备慌忙之中，命令傅彤、程畿带领三千人死命断后，自己则与廖化、陈式等人冒烟突火，趁隙西逃。几番周折，侥幸冲重围，但也已负伤多。而傅彤、程畿等断后队则全战死。

刘备一路逃亡，边只剩得几千人，直至白帝城下，被张飞从江州带领五千人赶来支援。陆逊这才下令停止追赶。祝遗憾地说：“竟然让大耳贼活着回去了…”陆逊：“无妨，他已负重伤，加上急怒攻心，命不久矣！我们且回军收拾武陵之敌吧…”

此时诸葛亮已经赶到，与张飞一起跪地，潸然泪下。刘备问：“与氐王结盟之事怎样了？”诸葛

由于船只大队被烧毁，使得蜀军后续队无法跟上，冯习及其手下兵最终也在重围之中尽皆战死，蜀军尸满了整个江面。后面没过江地蜀将刘宁、杜路见势不妙，哪敢继续上前？只得率退回与吴班重新汇合。而吴班见状也不敢再稽留于夷，与诸将带着残退向武陵。

船队成为一片火海，船上士兵哭爹喊娘地往船下，一时之间摔伤的、淹死的、烧死地不计其数。仅有四分之一船只得以逃开，其余船只均毁于大火。而完好上岸的蜀军士兵仅有六千人，其余四千还未下船便遭厄运。

此时韩当队已过江与孙桓会合，二人直追吴班、刘宁、杜路于武陵城下。不久之后陆逊也赶到，顿将武陵围困。刘宁、杜路二人已成惊弓之鸟，在吴军谋士步骘的威利诱下，临阵倒戈，暗中开了城门，投降了东吴。吴班只得与武陵太守巩志带领余奋力撕杀城。往长沙撤去。