最后，其郡的郡守将全郡的宁兵都聚集到一起，组成三万人的军队，拉开架势，要与杜基军展开一场正面决战。如果这三万人都死守城池，或许还能挡一挡杜基军，可是正面较量，无疑是拿己方之短去碰敌人之长。

这时候，杜基的步兵再次上阵，四万余众的步兵呈扇形分开，将三万宁军团团包围，接着合力围攻。昊天帝国把莫非斯联成为蛮并非没有理，莫非斯联虽然落后，但民风异常好斗，贴近战打起来，其将士和野人、猛兽无异，手中的武、拳脚、牙齿但凡是能使用的统统都会用上，光是气势就足可以压到对手。

理说，对失去斗志的降军通常都是不杀的，但杜基方面明白，己方宁国境内，想要自保就必须得消灭宁国的有生力量，再者说，一直向南推的杜基军也无法带上这许多的俘虏。杜基方面的将领一没客气，将投降的万余名宁军连同该郡的郡首在内，全死。

此战宁军打的甚惨，阵营里有重装骑兵横冲直撞，阵营外有敌人步兵猛攻，士卒们倒下一片又一片，还不到半个时辰，三万的宁军就只剩下万余人。

等杜基骑兵已足足冲锋过半的时候，郡首才不急不缓地下达放箭的命令，可是宁军不放箭还好，这一放箭，立刻看不对劲了，他们赖以成名的箭阵用在杜基骑兵的上本不好使，对方仿佛都是铁人石塑一般，箭雨在上，叮当作响，但却伤不到人家分毫。

一时间，宁国的上方郡变成了活生生的人间地狱。

人无用，战也无用，这下郡首傻了，可是战场上的敌人又哪会给你考虑应对之策的时间，很快，杜基重装骑兵就冲到宁军阵营前，不用动手，仅仅是骑兵冲人群中，一走一过之间就踩死踩伤、撞死撞伤无数，三万的宁军瞬时间成一团。

这，或许就是他与唐寅的不同之，这时候，同为一国之君的唐寅已开始打行装，为自己动前往潼门着准备。

骑兵，简直就是宁军的噩梦。重装骑兵本不惧宁军的箭阵，一旦冲锋起来，连拒都不怕，往往是腹着拒向前推。由于宁国和杜基一直友好，边境并未囤积重兵防守，杜基突然侵，势如破竹，守城的宁军无力抵抗。未三日，杜基已连下宁国六座城池，几乎要把宁国北整整一个郡都吞并掉。

此战就是令宁国上下刻骨铭心的上方郡之战。

宁国与杜基没有打过仗，对杜基军的特也毫不熟悉，见对方只派五千骑兵来冲击己方的阵营，郡首笑了，认为对方是以卵击石，就连傻都明白，骑兵是步兵的克星，而弓兵则是骑兵的克星，己方的将士冲锋陷阵或许不行，但用弓箭都是一好阵，这就是给己方将士箭靶用的嘛！

三万宁军在郡守的亲自指挥下，与一支正向南侵的五万杜基军狭路相逢，双方在平原上展开锋。刚开始，杜基军是步兵列着方阵向前推的，可是在宁军的箭阵下，杜基军损失甚，步兵方阵也被生生的退回去。而后，杜基军使撒手锏，将五千重装骑兵派上战场打阵。

这时候，郡丝都快竖立起来，连忙又改变命令，让将士们敌人的战。重装骑兵的骑士盔甲厚，战的盔甲更厚，尤其是战前方，甲叶都加厚好几分，任凭你阵箭多么犀利，也无法穿这么厚的甲叶。

见此仗已不能再打下去了，郡首放弃抵抗，下令让下面存活的将士全放下武，向杜基军投降。

而同时，由上将军明啸天和中将军金奂所统帅的五十万锐宁军正在全速向上方郡急行。

边境的告急文书象走灯似的不停的传到良州的王，看着一封封急报，严初能想象边境百姓所受的苦难，他恨不得自己能肋生双翅，直接飞到上方郡，与蛮兵决一死战，但是他的背后生不翅膀，为一国之君的他也无法轻率离都，参与前线的战斗。

这场战斗结束之后，宁国整个上方郡已彻底失去抵抗杜基军的力量，这时候，上方郡已然落杜基之手。杜基军占领上方郡，立刻展开野蛮的收刮，和当初贝萨军侵风国境内的形势差不多，见什么抢什么，宁国的金银财宝被杜基军成车成批的拉回国内，另外，上方郡的百姓也未能幸免，杜基军见到老弱病残一律杀掉，见到年轻的男和女就抢，运回国内卖隶。